Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как написать протокол общего собрания участников о создании ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.
После регистрации ООО нужно:
- Выбрать режим налогообложения. Если вы хотите применять «упрощёнку» и не подали заявление о применении УСН вместе с документами на регистрацию, то необходимо это сделать в течение 30 дней после регистрации. Иначе у вашей ООО будет общий режим налогообложения и оно будет считаться плательщиком НДС, что зачастую очень не выгодно;
- Заключить трудовой договор с директором. Сделать это нужно обязательно, у ООО всегда есть хотя бы один сотрудник — его руководитель;
- Сделать взносы в уставный капитал. Учредителям необходимо в течение 4 месяцев после регистрации оплатить;
- Зарегистрироваться в ПФР и ФСС. Налоговая служба подаст о вас все сведения в ПФР и ФСС автоматически. Дополнительно обращаться в эти фонды вам не надо. Если по истичении двух недель вы не получите уведомление на юридический адрес от ФСС, вам надо самостоятельно встать на учет в ФСС в качестве работодателя. В ПФР не надо регистрироваться даже после принятия работников, главное — платить пенсионные взносы;
- Получить коды статистики, которые нужны для заполнения налоговых деклараций и открытия счета в банке. Отдел Росстата самостоятельно обязан прислать статистические коды на ваш почтовый или электронный адрес. Если этого не произошло, обратитесь в статистику по месту жительства либо скачать коды с сайта ведомства;
- Изготовить печать. Вы можете работать и без печати, но это будет связано с рядом проблем. Изготовление печати стоит несколько сот рублей и занимает, как правило, один рабочий день или даже один час;
- Открыть расчетный счет. Как правило это можно сделать бесплатно в любом банке, условия работы которого вам понравятся;
- Купить и зарегистрировать кассу. Если ваша деятельность предполагает прием наличности от граждан или оплату картами, то покупка онлайн кассы обязательна;
- Оформить лицензию, если для вашего бизнеса лицензирование обязательно. Это касается охранной деятельности, фармацевтики, продажи и производства алкоголя, т.д. Для приобретения лицензии, надо обратиться в лицензионный комитет. Условия получения лицензии, размер госпошлины и сумма иных затрат будут напрямую зависеть от вашей деятельности. Такие тонкости надо уточнять в лицензирующих органах;
Собрания ООО нужно проводить в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также позднее рассылает его учредителям не более, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать «ЗА» по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в Уставе ООО
В протоколе общего собрания на этапе регистрации ООО обязательно укажите следующие сведения:
- Название документа
- Наименование организации
- Дату и место проведения собрания
- Список присутствующих учредителей
- Данные секретаря и председателя
- Повестка дня
- Описание решений с подсчетом голосов по каждому
- Подписи председателя и секретаря (или всех участников собрания)
В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:
- о фирменном наименовании компании
- о месте нахождения ООО
- о подписании договора об учреждении общества
- об общем размере уставного капитала и долях в нем
- об утверждении устава (или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Правительством РФ)
- об избрании органов управления обществом
Оформляется протокол в таком количестве экземпляров, чтобы хватило всем учредителям: по одному экземпляру каждому учредителю, один экземпляр в ФНС и один экземпляр для внутренней документации организации.
Все протоколы подшиваются в отдельную книгу, в которой должны храниться и видео- или аудиозаписи собраний, если такая фиксация предусмотрена в уставе.
Протокол собрания участников ООО должен содержать обязательные пункты, без которых ФНС может отказать в регистрации:
- Название документа и наименование организации.
- Дата и место проведения собрания.
-
Список присутствующих учредителей:
- физические лица: ФИО, данные паспорта;
- юридические лица: ОГРН, ИНН, КПП, адрес организации и сведения о руководителе.
-
Повестка дня. В этом пункте пишется перечень вопросов, которые учредители будут решать на собрании. На этапе создания ООО выносите на обсуждение такие вопросы:
- о полном и скоращённом фирменном наименовании общества;
- о месте нахождения ООО (юридический адрес);
- о подписании договора об учреждении;
- об общем размере уставного капитала;
- о доли каждого учредителя в уставном капитале;
- об утверждении устава или о том, что ООО действует по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ;
- об избрании органов управления.
- Описание решений с подсчетом голосов. Каждый вопрос из повестки дня расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов «за» и «против».
- Подписи председателя и секретаря. Допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Учредители или участники
Для начала внесем ясность в вопрос – чем отличаются учредители от участников? Хотя эти два слова иногда используют как синонимы, однако они не совсем взаимозаменяемы. Учредители – это лица, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью, а после регистрации ООО в налоговой инспекции они переходят в категорию участников.
Гражданский кодекс и закон «Об ООО», регулируя порядок проведения общих собраний, использует понятие «участники», но эти же положения применяют и для проведения первого собрания учредителей.
Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО – это документ о проведении первого собрания, когда само общество не создано, поэтому и участников у него еще нет. Все остальные протоколы правильно будет называть протоколом общего собрания участников, а не учредителей.
По идее выписку из протокола оформляет лицо, его составившее. Это может быть секретарь, юрист, документовед. В силу того, что рассматриваемый в настоящем материале протокол составляется в самом начале пути юридического лица, есть вероятность, что сотрудники на работу ещё не трудоустроены. Именно поэтому выписку будет оформлять кто-то из числа учредителей. Если уже выбрано лицо на должность генерального директора, можно доверить задачу ему.
На практике выработалось два метода составления выписки:
- сканирование протокола с последующей его переработкой в новый документ;
- переписывание текста протокола на чистый лист бумаги формата А4 от руки с помощью синей или чёрной шариковой ручки или в машинописном виде при помощи компьютерных средств.
Оба варианта имеют место, будут приняты налоговым ведомством. Второй метод является устаревшим, в настоящее время его никто не использует. Однако, если нет практической возможности воспользоваться компьютерными технологиями, можно к нему прибегнуть.
С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.
X. Споры с участием общества с ограниченной ответственностью
Споры, связанные с созданием, управлением или участием в обществе с ограниченной ответственностью, относятся к категории так называемых «корпоративных споров», порядок разрешения которых установлен Арбитражным процессуальным кодексом РФ. К корпоративным спорам относятся, в частности:
- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией общества;
- споры, связанные с назначением на должность, прекращением или приостановлением полномочий, а также по вопросам ответственности лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и органов контроля общества;
- споры по искам учредителей, участников общества о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом.
Характеристика деятельности
Создать компанию может одно физлицо или несколько. Это зависит от вида деятельности, наличия первоначальных вложений, желания предпринимателя. Общество с одним учредителем (создателем) актуально, когда бизнес находится на старте.
Максимальный порог вместительности учредителей в ООО – 50 человек. Формировать устав предприятия должны все организаторы, поскольку это единственный документ, который регулирует деятельность. Уставной капитал определяется не только в денежном выражении. Ценные бумаги, недвижимое имущество принимаются как вклад.
Особенности, которые присущи только ООО:
- ответственность ограничена при возникновении долговых обязательств. Минимальный размер взноса, который участники отдают в уставной капитал – 10 тыс. рублей. Больше этой суммы кредиторы не смогут получить даже через суд;
- коммерческая направленность деятельности (ООО направлено на получение прибыли в денежной форме);
- устав общества – инструмент регулирования деятельности предприятия. Регистрируется в налоговых органах;
- возможность продажи и покупки бизнеса. В сравнении: индивидуальный предприниматель не может выставить на продажу свое дело;
- сложная бухгалтерия и отчетность, высокие налоги, штрафы.
Последняя особенность становится решающим пунктом при выборе регистрации ООО или ИП единственному собственнику бизнеса. Несмотря на это, нужно ориентироваться на вид деятельности, которая будет осуществляться. Если для нее требуются лицензии, разрешения – лучше оформить общество с ограниченной ответственностью.
Решение общего собрания ООО о распределении прибыли
Например, вопрос о распределении прибыли. Согласно Федеральному Закону № 14-ФЗ, решение по нему может приниматься раз в квартал, в полугодие, в год. Необходимо заметить, что принятие решения о распределении прибыли – право, но не обязанность общего собрания. Оно может быть не принято, и тогда участник даже через суд не имеет права претендовать на долю прибыли от деятельности организации.
Решение о распределении прибыли не может быть принято в случаях:
- если уставный капитал оплачен не полностью;
- если ООО отвечает признакам банкротства;
- если распределение прибыли приведет к невозможности удовлетворить требования кредиторов;
- в других случаях, которые предусмотрены действующим законодательством.
Протокол собрания учредителей в 2021 году
Помимо указания общей информации (подробных сведений об учредителях, а также даты и места проведения собрания), должны быть приняты следующие решения:
- Создать организацию (необходимо указать полное фирменное наименование организации).
- Утвердить местонахождение (юридический адрес).
- Определить размер уставного капитала, размер долей участников, сроки и порядок их внесения.
- Утвердить устав ООО.
- Назначить генерального директора.
В открытии Общества с ограниченной ответственностью может участвовать как один, так и несколько учредителей. Если регистрируется ООО с двумя и более участниками, то созывается общее собрание учредителей, на котором принимается решение об учреждении юридического лица. Все рассмотренные вопросы на этом собрании фиксируются в протоколе о создании ООО. Оформление данного документа должно соответствовать определенным нормам. В противном случае ИФНС может отказать в регистрации компании.
Протокол общего собрания участников ООО является важным документом. В нем содержатся следующая информация:
- сведения об учредителях юрлица;
- дата, время, место проведения собрания, а также ФИО председателя и секретаря;
- полное, а также сокращенное наименование Общества;
- местонахождение будущей компании;
- размер уставного капитала, а также сроки и порядок его оплаты;
- сведения о том, как будут распределены доли в уставном капитале между всеми участниками;
- утверждение Устава юридического лица;
- сведения о назначении единоличного исполнительного органа;
- сведения о лица, который наделен полномочиями представлять интересы учредителей в регистрирующем органе.
Правила составления протокола общего собрания учредителей ООО вероятно слишком жесткие. Однако при их соблюдении маловероятно, что документ будет обжалован кем-либо.
Решение и протокол о создании ООО в 2022 году
В данной статье мы рассмотрим порядок заполнения решения либо Протокола о создании ООО. Статья актуальна на момент написания в 2022 году. Статья написана юристами Юридической Компании БизнесПомощник.
Решение о создании ООО – это первый документ, который принимают учредитель Общества. Какие требования предъявляются к решению о создании ООО?
Ну, во-первых, решение должно содержать в шапке наименование ООО, дату и место принятия.
Далее, нужно заполнить ФИО учредителя и его паспортные данные. Требований к заполнению паспортных данных нет в законе нет, но лучше их указать, т.к. нотариусы иногда просят указывать такие данные в решении о создании.
- Что касается пунктов, обязательных для решения – это:
- 1)Учредитель решил создать или учредить ООО и далее указываем краткое и полное наименование.
- Первый пункт может выглядеть так:
- Учредить Общество с ограниченной ответственностью, полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «БизнесПомощник», сокращенное фирменное наименование: ООО «БизнесПомощник» в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года и другими нормативными актами действующего законодательства Российской Федерации.
- При наличии наименования на иностранном языке, вы можете включить сведения об иностранном наименовании в первый пункт решения.
- 2) Второй пункт о формировании Уставного капитала.
- Сформировать Уставный капитал Общества в размере 10000 (десять тысяч) рублей, номинальная стоимость доли учредителя Общества 10000 (десять тысяч) рублей — 100 % уставного капитала Общества, оплатить уставный капитал Общества денежными средствами в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
Решение единственного учредителя
Типовой бланк или форма решения единственного учредителя не утверждался, поэтому особых требований к его подготовке нет. Однако, во избежание недоразумений с налоговыми органами, при оформлении решения следует придерживаться определённых правил.
Структура решения единственного учредителя ООО должна содержать следующие элементы: шапку, непосредственный текст решения, подвал (заверка решения).
Оформление этого раздела ограничивается наличием в нём четырёх строк:
- слово «Решение», расположенное посередине документа и написанное с заглавной буквы;
- текст «единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью», при этом тип общества записывается полностью, а не при помощи аббревиатуры ООО;
- название общества, заключённое в кавычки;
- дата решения – с правой стороны документа, место заключения – с левой стороны.
Далее вводится информация о самом единственном учредителе (участнике).
Но в зависимости от того факта, физическое это лицо или юридическое, будут выводиться разные данные:
- У физического лица, единственного учредителя, следует вписать ФИО полностью, паспортные данные полностью, адрес регистрации полностью с почтовым индексом.
- У юридического лица вписывается название полностью, юридический адрес полностью, ИНН, ОГРН, КПП, а также сведения о руководителе организации.
Перечисление этих данных следует закончить следующим текстом: «принял решение» либо «принимаю решение», после которого следует поставить двоеточие.
После такого вступления следует поместить полный список принимаемых в решении пунктов, каждый из которых располагая под отдельным номером с новой строки. Каждый из этих пунктов должен отвечать только на один вопрос «что сделать?», записываться с заглавной буквы и заканчиваться точкой.
При создании общества должны быть приняты следующие решения:
- Создать организацию и утвердить её полное и сокращённое наименование.
- Утвердить местонахождение (юридический адрес).
- Утвердить устав.
- Определить размер уставного капитала, срок и порядок его внесения.
- Утвердить размер и номинальную стоимость доли единственного учредителя.
- Назначить генерального директора.
Если все пункты в списке уже перечислены, то можно считать, что текстовая часть решения единственного учредителя закончена. После неё делается отступ и отдельной строкой с левой стороны документа выводятся следующие возможные варианты: «Учредитель» либо «Единственный участник», либо «Подпись учредителя».
Ниже, также с левой стороны документа, следует полностью вписать ФИО единственного учредителя. Если им является юридическое лицо, то подписывать решение будет руководитель организации-учредителя.
Следует обязательно знать, что решение единственного учредителя не требует дополнительных способов его заверения, в том числе и нотариальных. Главное, чтобы данный документ соответствовал приведённой выше структуре, не имел искажённых данных, исправлений и ошибок. Решение единственного учредителя о создании ООО прилагается к полному пакету документов и представляется в налоговые органы.
В каких случаях составляют протокол
Протокол является подтверждением факта проведения собрания и доказательством принятых на нем решений и озвученной информации. В ряде случаев такая документальная фиксация является обязательной и предусматривается законом, так как полученный документ является основанием для совершения последующих действий. Например, протокол собрания участников (учредителей) ООО при его создании, который впоследствии предоставляется в налоговую инспекцию для регистрации юридического лица. Для обычной текущей хозяйственной деятельности любого предприятия нет императива по протоколированию каждой встречи, но во избежание недоразумений, особенно если планируется принятие решений или назначение ответственных лиц, рекомендуем хотя бы кратко зафиксировать ход события. Обязанность по ведению протокола обычно возлагается на секретаря в организации либо в процессе проведения встречи назначается иной сотрудник, о чем вносится информация в протокол.
Протокол собрания учредителей
Тип документа: Протокол
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 31,5 кб
В процессе функционирования общества участникам приходится принимать решения на собраниях. Эти решения должны быть правильно оформлены в форме протокола. Он является важным документом, а потому его подготовка потребует определенных знаний. Такой документ выступает юридическим основанием, когда в порядок функционирования общества необходимо внести изменения.
Правила составления
На подготовку протокола собрания дается 15 дней после проведения самого собрания. Подготавливается он в 2-х копиях.
В данный документ в обязательном порядке вносят такие пункты:
- место и время проведения заседания;
- число голосов каждого участника данного заседания, а также число голосов, которыми располагают все акционеры;
- полное имя председателя на собрании учредителей или список членов президиума;
- сведения о повестке дня.
В процессе ведения документа кратко фиксируются основные аргументы докладов, задачи, рассматриваемые на голосовании, и также итоги всех голосований. Обязательным пунктом также является в протоколе собрания принятые учредителями решения по вопросам, которые рассматривались.
В конце документ заверяется подписями председателя совета директоров и секретаря.
Протоколы собрания учредителей и общего собрания участников ООО: в чем разница
Далее все важнейшие вопросы по деятельности организации, например, о смене директора, увеличении или уменьшении уставного капитала, принимаются уже таким руководящим органом общества, как общее собрание участников (очередное или внеочередное) и оформляются соответствующим документом. Такоим образом, на этом этапе есть только участники с соответствующими правами, а не учредители ООО. Поэтому важно также разработать образец протокола общего собрания участников ООО; 2022 год не принес изменений в нормативных актах, но отслеживать их необходимо, чтобы все бланки были актуальны. Образцы обоих документов на 2022 год можно будет скачать ниже по соответствующим ссылкам.
- решение о создании юрлица с приведением итогов голосования по данному вопросу;
- фирменное наименование создаваемого ООО (полное и сокращенное);
- местонахождение;
- размер уставного капитала (УК) (напомним, что он не может быть менее 10 000 рублей);
- способ формирования УК, порядок и сроки его оплаты;
- денежная оценка имущества (если оно вносится в целях создания УК);
- размер и номинальная (на момент учреждения) стоимость доли каждого из участников;
- решение об утверждении Устава (главного документа);
- избранные органы управления (в основном, указывается только Директор);
- состав контрольно-ревизионной комиссии (в случае если Уставом предусмотрено создание контрольного органа).